刘季进彭城后，令吕泽驻军下邑，又令樊哙、郦商驻守薛郡，以掩护彭城之安全。
刘季也打了五年的仗了，伐秦之时，带着几千兵马先是在极少有人看好的情况下，打进了了六国上百年都没打进的函谷关。
之后虽然迫于压力让出关中，但不到一年就重振旗鼓，如今反而拿下了项羽小儿的老巢。天下复定似乎近在眼前了，于是刘季也是松了一口气。
刘季等人在楚宫住下，收项羽美人、贷赂，将士日日置酒高会，欢呼畅饮。
在众人眼中此时项羽深陷齐鲁大地难以脱身，根据地又被自己等人拿下，再是用兵如神，也不过是秋后的蚂蚱罢了。
项羽确实陷入进退失据的境地，倘若贸然从齐地撤兵，很有可能被前后夹击，但如果不回，等刘季整合了楚地的资源北上，自己没有了后勤保障和兵员补充，也不过是死路一条。
不过联军也并非没有漏洞，那就是这种松散的联军指挥系统一旦瘫痪，那大军就会如同无头苍蝇一般任人宰割。
孙子兵法里说“出其所不趋，趋其所不意。行千里而不劳之者，行于无人之地也。攻而必取者，攻其所不守也。守而必固者，守其所不攻也。”
项羽带兵前来的消息联军是不知道的，这就是曹操为孙子中“故善攻者，敌不知其所守”注解的“情不泄也”。
所以在所有人都没察觉的情况下，他将大部分兵力留在齐地，自率三万精锐楼烦骑兵南下，先攻鲁瑕丘一带击败了樊哙、郦商等北卫军，再南下在胡陵至萧县采取包围闪击。
简单的来说就是刘季从西打到东占领彭城，并且主要兵力向北（薛郡），东（东海郡），南（泗水郡）三个方向展开进攻，然后部署一大部分兵力在彭城东北准备防御从傅阳回防的楚军（楚军从城阳出发正常的进攻路线一般是阳都—启阳—兰陵—傅阳）。
但是项羽在启阳时饶了个弯，走费城打到萧县，断了联军西撤和运粮的道路。
正如拿破仑所说，“行军的才能就是战争，战争的才能就是运动的才能。”
项羽在战争的天赋这无疑是点满了，所以带着大军在楚地如入无人之境，最后在正确的时间里到达了正确的地点。
得知消息的刘季心中震恐，不过面上不显，召集众人发布了一番慷慨激昂的演讲：无论怎么讲，会战兵力是五十六万对三万，优势在我。
然后仓促回防的联军就在彭城下被项羽亲率骑兵杀了数个对穿，指挥中枢在擒贼擒王兵策大成的项羽面前无所遁形，随后指挥系统被冲散，联军顿时陷入各自为战的状态，之后联军在一路退到灵璧时被项羽追上，打成了后来符坚投鞭断流的前身——投人断流。
刘季被楚军围了三圈，已经到了最危险的时刻，于是不得不与嬴政达成交易，他将雍州鼎赠还嬴政，换得嬴政出手相助。
嬴政微微一笑，接过雍州鼎，神魂化作一道流光投入鼎中，紧接着只见天色突然窈冥昼晦，一阵阵狂风夹杂着砂石从西北方刮起，楚军大受影响，军马嘶鸣，双眼也很难睁开，而汉军则只感觉微风拂过，反倒是精神一振。
刘季也是久经沙场之人，孕育了一道兵策的雏形——走为上计，见此情景，以兵策之力加持夏侯婴的车兵部队，带着汉军重要将领突围而出，一路狂奔到吕泽所在的下邑。
此一战过后，刘项二人的攻守之势逆转了过来，天下大小诸侯可以说是进入了转会期，人人皆弃汉投楚。
而逃出来的刘季也不好受，除了王陵护送的一对儿女，他的妻子老父却被项羽掳了去。
在下邑缓了一口气的刘季找来张良商议对策，刘季认识到论对阵能力自己恐怕这辈子都弄不过项羽这小子了，得找找其它帮手了。
刘季或许有很多不好的习性，但是确实不是一个铿锵吝啬之人。
于是刘季便同张良说：“我现在想要把关东之地都拿出来，给那些能帮我伐楚灭项的人，子房可有什么推荐的人选？”
“英布封了九江王，但和项羽已经心生隔阂，他是楚军枭将，但攻齐之时只派了四千兵马。彭越与齐王田荣在梁国造反，这两个人马上就可以动员过来。而汉王您手下的大将只有韩信可以独挡一面，成大事。如果要裂土分封，封给这三人，那么楚军可破。”
刘季思索一番，当即拍板让人去劝反英布和彭越，并把在与章邯对峙的韩信叫了回来。
二人继续战后反思，认为项羽确实用兵如神，但此战精锐的楼烦骑兵也是项羽获胜的一**宝，因此汉军也应该有这么一支成编制的骑兵部队。
恰好，陇西金、城之地历来是良马所出之地，不少秦人也精通骑术。
于是刘季号召了军中的骑将，众人首推骆甲、李必。二人以自己是秦人为理由推辞，因此刘季就命灌婴为中大夫，以骆甲、李必为左右校尉，组建、训练了一支骑兵部队——郎中骑兵。
一方面秦人灭国不到一年，现存的老秦人都受过秦朝的军事教育，另一方面现在领军的是韩信加灌婴，并且得到了萧何的一批关中兵员。
于是，五月，在众人的商议后，这支初出茅庐的郎中骑兵就要在京县、索亭之间与刚打赢了彭城之战的项羽楼烦骑兵正面交锋了。
初次与项羽对阵的韩信兴奋不已，布下军阵，选好位置凝聚兵势，坐待楚军的来临。
项羽的前军没想到被打的抱头鼠窜的刘季竟敢与他们野战，因此丝毫不惧，直接发起了冲击。
“先处战地”的韩信显然不可能害怕，背靠荣阳城与一片崎岖山地的汉军压根不怕楚骑迂回攻击，反倒是背后一马平川的楚军被汉骑两翼包抄，正面冲击，损失了不少兵马。
处在中军内的项羽此刻也在观察着汉军的兵阵，发现布阵严谨，一切调动都有条不紊，心中一惊，考虑到自己的大军尚未从楚地回转，也只能冷哼一声，带兵杀回了彭城。
经此一战，稳固了汉军的军心，两军在荣阳—成皋一线进入了对峙状态。
......
九州自始皇创立皇帝之道后，非其许可，禁绝天下之人合道，而自秦末乱世以来，项羽首先冲破了自祖龙死后衰微的帝道法则，成为秦后第一个合道之人。
赵高废秦帝之后，皇帝之道几乎彻底溃散，因此天下合道之人开始增多了起来。
章邯是第一个突破的，在被封为雍王后，本就可以突破的他摆脱了秦国的束缚，一步踏入了兵家合道之境。
随后的几个月里，田荣在一统齐地之后得齐地历代先王认可，合王道。
九江王英布以兵道入圣。
刘季下定决心走帝王之道，未成天下共主，又没有先王遗泽，因而未能合道，但麾下萧何以法家之术合道。其余诸如张良，韩信，曹参等人，都只差临门一脚。
前线安稳后刘季便回返栎阳，将刘盈立为太子稳后方固。
随即，在困守废丘的章邯再次拒绝投降后，引水灌了废丘，也算报了昔日大梁被淹之仇。
章邯回首此生，心中疲累，掩面自尽于城中，至此三秦全部平定。
大兵之后必有大凶，关中爆发□□，刘季调度秦人去巴、蜀就食。
随后刘季继续西行，到达雍城，取出雍州鼎，滴入一滴精血，再将自那日以后再无动静的嬴政与鼎一同沉入秦国宗庙底下。
巡视雍城一周，问身边人：“以前秦国祭祀哪些上帝啊。”
“回王上，祭祀白、青、黄、赤四帝。”
“我听说天上有五方上帝，怎么只祭祀四位？”
刘季自问自答：“寡人知道了，这是等我来补足这五帝之位。”
于是自号黑帝，设黑帝祠，命名为北畤。把以前秦国的祝官召回，设置了太祝、太宰，采用以往的仪礼。
下诏书：“我很重视祠庙而敬重祭祀。如今天帝的祭祀以及山川诸神应当祭祀的，各州县及有关机构按时礼如往常一样加以祭祀。”私下再派人祭祀旧秦国宗庙。
八月，刘季再次回到荥阳前线，命萧何镇守关中为法令约束，立宗庙、社稷、宫室、县邑；事有不及奏决者，辄以便宜施行。
刘季接着派郦食其去劝说魏王豹，魏王豹拒绝投降，并且逮着刘季一顿痛骂。于是刘季派韩信、曹参、灌婴攻魏，韩信从夏阳渡河击魏，在东张大破魏将孙遬，攻陷安邑，俘魏将王襄；在曲阳大败魏王豹，追至武垣生擒魏王豹；又派曹参攻占魏都平阳，获得魏王亲族，其中就有未来汉文帝刘恒的母亲—薄姬。
韩信平定魏国后，派人向刘季请求三万兵，向北攻打燕、赵，向东击齐，向南绝楚粮道。刘季同意了，并且派以前的老大哥，原来在赵地当常山王的张耳与韩信一起行动，引兵向东、向北攻打赵、代。
九月，韩信在阏与利用代王陈馀在赵国而和代地沟通不便的要素大破代军，擒斩代相夏说，又派曹参在邬城大破戚将军，斩之；另派陈豨一路北上，平定了空虚的太原、代郡、雁门、云中四郡。
刘季随后派人把曹参、灌婴在内的精兵叫回了荥阳。
十月，参考了秦时王翦灭赵的路线，加上张耳的内应得到了赵国内部的战略计划，于是韩信决定夺取井陉要道，穿越太行山，以平灭赵国。
双方的兵力实际上应是4万打8万，兵法有云，“十则围之,五则攻之,倍则战之”，所以陈馀选择正面交战，而没有采用李左车分兵袭击汉军粮道的计策。
法曰：见使谍来言而动。得到了赵军的具体动向，韩信便准备动兵了。
对于韩信来说，陈馀愿意同他野战，便已经是一个大好消息，派出斥候再三探查后后，韩信便运转瞒天过海的兵策，率2000骑兵偷偷迂回到赵军大本营附近埋伏起来，并嘱咐他们，等赵军全部出营后，立即攻占赵营，拔旗易帜。
随后韩信派出1万先头部队，背水列阵，这引得对面的赵军纷纷嘲笑，“右倍山陵，前左水泽”，这是黄帝传下来的行军要领，韩信如此布阵看来是要仿效刘季带汉军再跳一次水了。
韩信见赵军没有趁汉军半渡攻击，知道赵军是已经上钩了，因此在背水阵已经列好的情况下，韩信取出刘季所赐的蚩尤旗与蚩尤鼓，亲自率领主力部队约3万人渡过绵蔓水，向井陉口东侧的赵军发起进攻。
毕竟是以寡敌众，韩信将穿行井陉的时机选在半晚，为自己创造出了两个有利条件，一是出其不意，二是大早上发起进攻，自己这边可以提前吃饱饭，而赵军多半是饿着肚子的。
韩信先以疏阵惑敌，待赵军全军出击之后升起巢车，俯视战场，指令之下，旌旗招展，鼓声不断，军阵开始快速运转，疏阵转化为玄襄阵，陈馀发现自己完全找不到突破口，双方陷入苦战。
大战良久，收到韩信的指令，汉军先是发动一阵猛攻，然后半真半假的开始撤退了，军中的旗、鼓都被抛下，而陈馀见状也是长舒一口气，只觉这支汉军的顽强出乎了他的意料，不过如今也是时候接收胜利的果实了。
为了扩大战果，他下令全军压上，势必歼灭这支退到绵蔓水便无路可退的汉军。
汉军利用井陉的地形优势边战边退，与背水方阵汇合。得到生力军的补充后汉军得以喘息，不过背水列阵也使得汉军没有了退路，韩信舞动蚩尤旗，号令众人摆出雁形阵，双方又开始了新一轮的鏖战。
而休养了一晚上的郎中骑兵在赵军出发一段时间后便以猛虎下山之势直扑赵军大本营，留守的赵军一击即溃，汉军在赵营竖起赤旗。
在前线的陈馀发现自己以两倍兵力竟拿韩信一点办法都没有，迫于井陉的地形，赵军大军无法铺展开来，于是只能先鸣金收兵。
韩信见状大喜，指挥着大军和赵军维持一个不远不近的距离，如同一条毒蛇追寻着即将死亡的猎物。
当赵军发现后院起火时，已经是无处可逃了，只听一阵密集的鼓声传来，以逸待劳的郎中骑兵列阵冲出。
发觉赵军阵型开始变得混乱的韩信抓住时机，全军压上，赵军被前后夹击，赵将连斩数人都阻止不了这支疲饿交加的军队走向溃散的结局。
赵军一路南逃，在鄗县再次被打败，逃到泜水，受到河流阻挡，陈馀被张苍斩杀，赵王歇逃脱，在襄国被擒拿，随后被斩杀，李左车也遭擒。此一战后，韩信兵家入道。
李左车投降韩信后献策安抚赵地，逼降燕国，韩信采纳了。
于是三个多月的时间，韩信平灭四国，基本控制了黄河以北的地区。
......
荣阳城下，收到赵地信息的项羽抬头凝望着这座坚城上盘卧的赤色巨龙，不甘地握紧了手中的大戟，转身回到了大营之中。
而刘季这边派去九江国的随何也说服了早就开始摇摆的英布，于是项羽只能派出龙且手持兵符率大军前去镇压九江国，又派一部分人马去赵地骚扰张耳、韩信。
刘季的观念此时已经发生了变化，意识到了全盘铺设郡县制在如今是行不通的，于是同意了封张耳为赵王，以便统筹赵地资源。
赵地的抵抗很快就被扑灭了，不过英布就没这么好运了，这算是楚军内部交锋，而项家的名头在楚军还是算的上号的，因此当龙且大军压境之时，英布勉力抵抗了数月后便只能狼狈遁逃。
接着项羽派项伯收九江兵，派大司马周殷镇守九江国。
随后龙且、周殷率楚军攻入衡山国，吴芮抵挡不住，放弃衡山郡南渡大江至长沙郡，衡山被楚军占领。
十二月，刘季给了逃到他那的英布一些兵马让他守成皋，而此时的楚军延续了巨鹿之战的策略，不断袭击汉军运粮的道路，使得城内的汉军粮食短缺了。
刘季于是招来郦食其商议对策，而儒生的迂腐与臆想在此刻展现的淋漓尽致，郦食其并没有看出此时天下的形势已经与几年前天下尽皆反秦不同，竟然提出复立那些被刘季自己灭掉的诸侯国。
刘季心中对此嗤之以鼻，不过念头一转，派人去叫来张良。
没过多久，张良便前来谒见，听到脚步声的刘季起身前去迎接，拍了拍张良的肩膀。
“子房来了啊，今日找你来是有这么一件事，刚刚一个宾客劝我复立六国来对抗项羽.......对于此事，你如何看待啊？”
张良面色一变，随即也是松了口气，拱手恭敬地回答道：“我请求借用您面前的筷子，来为大王您指划一下目前的形势：从前商汤、周武王之所以封立夏桀、商纣王的后裔，是因为估量到自己可以掌握住对他们的生死大权。而如今陛下能够决定项羽灭亡的命运吗？这是不可封六国国君后代的第一个理由。周武王进入殷商的都城，在里门表彰商纣王时的贤人商容的德行，释放了被囚禁的箕子，翻修比干的坟墓。而如今陛下能够这样做吗？这是不可封六国之后的第二个理由。周武王曾经发放商纣王巨桥粮仓的粮食，散拨鹿台府库的金钱，以赈济贫苦百姓。如今陛下可以这么做吗？这是不可封六国之后的第三个理由。殷商灭亡后，周武王废弃战车，改作乘车，倒置兵器，以向天下人表示不再用兵。如今陛下能这样做吗？这是不可封六国后代的第四个理由。把战马放养在华山的南面，以显示让它们休息不再驱用。如今陛下可以这么做吗？这是不可封六国后代的第五个理由。将牛放牧到桃林的北面，以表示不再用它们运输粮草辎重。如今陛下能够这样做吗？这是不可封六国后代的第六个理由。天下远游的士子，所以要远离自己的父母兄弟，抛弃自己祖先的坟墓，离开自己的老友，跟随陛下辗转奔波，为的就是得到那日思夜想的一点点封地。倘若今天重新封立六国国君的后裔，使天下远游之士各自回去事奉他们的君主，伴随他们的父母妻儿，返归他们旧友、祖坟所在的故土，那么陛下还依靠谁去夺取天下呢？这是不可封六国之后的第七个理由。况且当今只有楚国强大，尚无超过它的，假如复立的六国后代重又屈从楚国，那么陛下还怎么使他们臣服于汉呢？这是不可封六国之后的第八个理由。如若真的采用了那位宾客的计策，陛下统一天下的大事可不就完了吗！”
刘季哈哈大笑，搂过张良的肩膀亲昵的说到：“还是子房最懂我的心意啊。”
不过项羽始终是个问题，因此刘季又找来陈平商议对策。
“陈平啊，天下纷扰混乱，到什么时候才能安定呀？”
“项羽身边算得上刚直不阿的臣子，如亚父范增、钟离昧、龙且、周殷之辈，也不过几个人罢了。大王您如果确能拿出几万斤黄金，施用反间计，离间楚国的君臣关系，使他们内心互相猜疑，以项羽猜忌多疑的为人，必然会怀疑他们的忠心，这样一来，他们内部必然会自相残杀，我们即可乘机发兵去攻打他们，如此击败楚军是一定的啦。”陈平这样回答到。
“你说得很有道理啊！”
于是便取出黄金四万斤交给陈平，任凭他自行活动，不过问他使用的情况。
而陈平这边则用许多黄金雇请间谍到楚军中去进行离间活动，散播谣言说：“各位将领如钟离昧等人为项羽领兵打仗，功劳卓著，但是却终究不能分得一块土地而称王，因此他们便想与汉军联合起来，借此灭掉项氏，瓜分楚国的土地，各自称王。”
秦末乱世以来，弑主的事可谓是屡见不鲜，而项羽自己就是造熊心的反起家的，所以平日里但凡大军出征，主将都是项家人。如今听闻了军中的传言，心中难免起了猜忌，疏远了钟离昧等人。
这为刘季争取了一段相对较好的发育时间，让韩信等人能充分挖掘赵地的战争潜力。
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