刘义隆（太祖）在位期间，即公元424年至453年，是南朝政治经济比较稳定的时期，相对西晋末年，人民的生活好了不少。然而北方北魏太武帝拓跋焘时常骚扰边境，给边境人民带来深重的灾难。
北魏索虏政权对中原地区的汉族人民和其他组的少数人数十分残暴，导致民族矛盾日益激化，中原人民和边境少数人民欲归附东晋者甚多。北魏在消灭赫连氏，吞并关中，一统黄河流域后把目光转向了江左，它像只暗地里窥伺的豺狼，静待时机。
元嘉二十七年，拓跋焘决定率领大军南下，进攻南朝。
淮河、泗水边境的戍所内，几名参军正在商量事情。其中一名年轻人发问：“天子下了召令，称最近会有小股敌寇来犯，要我等坚守，但是如果是大军来到，则要我们连同百姓迁往寿阳，这是什么意思？”另一名中年参军摸着胡子，眼睛一直盯着召令，沉稳地说道：“近日恐怕会有索虏来犯，我等应尽早谋划才是。”几个人又商量着，打算派几个能干的士兵去打探情况。
几日后，在颖川郡内，郡太守郭道隐和一众奴仆正在着急忙慌的往车辇上塞行李，一个身着华服的美妇人娇嗔道：“老爷，咱们这是去哪啊，这么多房产田地不要了吗？”郭道隐转过头，把她往车子上赶，边赶边说：“索虏来犯，他们有多残暴你又不是不知道，只要命还在，那些个东西还愁得不到？”几人清点了财物就快马加鞭地逃了。无独有偶，汝阳郡太守府中也在上演着同样的一幕。敌寇还没到，郡守就先跑了。
拓跋焘带着一万多部众来到淮西，淮西四郡的郡守都已经逃跑了，他们不费吹灰之力攻占这里，驻守在汝阳，并在城内大开杀戒，一时之间血流成河。
当时刘骏（义隆第三子）在彭城县驻守，文帝下令让刘骏带着车马粮草进攻汝阳，刘骏在典签以及其他将帅的筹谋下决定分五路进取汝阳。
索虏大账内，几名将士正在饮酒做乐，一名肥头大耳的将军拍拍自己的肚子，饮下美酒，面色潮红地说道：“江左的美酒美女独具一番风味，男人都是窝囊废，守城的都跑啦，我说就应该把城里的人都杀光，以后这里就是我们的了，哈哈哈哈！”众人附和大笑，突然外面传来兵刃交接的声音，刘泰之率军从北面突袭，杀死三千余名索虏敌军。显然，大账内的几名醉鬼没有料到这种情况，还没反应过来，就被入账的士兵砍掉了脑袋，他的眼睛还直勾勾看着对面的金银食具。刘泰之杀光大账内的人，看着满屋子的金银玉器，命令道：“把这些物品全部收好带走，再一把火烧了这里。”临走了，还在这些人身上吐了口水。
回到营帐后，刘泰之和众士兵打算吃个饭，近日赶路疲惫，正好可以休息一下。谁知索虏军队突然袭击，其中一名主将撤退，众人察觉大事不妙，纷纷丢弃武器想要逃跑。刘泰之瞧见了，十分愤怒，他呵斥部众：“大敌当前，是个男人就应当保家卫国，万死不辞，哪能逃跑！”他拉着其中一个昔日部下，想要劝说。把人回过头苦苦哀求：“我家中还有老母幼儿，我不能死在这里，刘参军你就放我走吧！”说着扯开了刘泰之的手，慌忙离去。
营帐附近有一条河，名谓溵水，河水非常的深，水下也很陡，一众人慌不择路竟正相跳入河中。先跳入的人很快就沉了下去，后面的人则踏着前人的尸体渡河，马匹们也受到了惊吓，不明白自己为什么要受这种罪，淹死的很多。一时之间，哭泣声，哀嚎声，辱骂声充斥耳畔。
刘泰之早年跟随父亲领兵打仗，如今军队溃败成这样，他已经没有脸面回去了。他骑马找了块空地，下马坐在坐在地上，擦拭兵器。后索虏敌军到来，刘泰之死在敌军乱刀下。
另一边，拓跋焘听说刘骏派出军队救援，汝南恐将不保，十分害怕，对左右人说：“我没想带他们会有奇兵增援，恐怕要落入他们的圈套，不如赶紧撤退。”还没等他离开，就传来了刘泰之被杀得消息，他如释重负地大笑，“哈哈哈哈哈，这么多人就出了一个有骨气的，何愁大业不能完成啊！”于是拓跋焘决定继续留在寿阳指挥战斗。
刘骏派出的五路军队，死得死，伤的伤，惹的文帝不悦，刘骏被降职，其他将领也受到了惩处。
当年八月，建威将军柳元景西行打算联合卢氏（地名）等边境各民族起义，作为援军。这里地势险峻，山崖很多，行军路上困难重重。先前有一支先锋军深入敌境，还没有传来消息。孤立无援，后方也并没有援兵，所以他十分谨慎。柳元景望着天空，远方传来几声鸟鸣，他偏头问左右参军：“军中粮草可供几日行军?”参军也不隐瞒，“没几日了，若是再往前走，深山中恐怕会有危险。”于是他下令将马蹄用布裹好，战车用绳子牢牢绑好，率军队登上了百丈崖，出温谷，从那里进入卢氏。到达卢氏后，联合当地群众，气势汹汹地向弘农进发，一路上接连取胜，索虏死亡万余人。关中人民和四山人民纷纷响应。
柳元景这支军队势如破竹，而另一边的王玄谟情况不容乐观。王玄谟和柳元景一样，当初因骁勇善战，颇的谢晦赏识。谢晦曾邀请他们担任府中参军，只是尚未到位，谢晦就因反叛而获罪。如今大规模北伐，身为宁朔将军的王玄谟作为先锋部队进入黄河区域打探敌情。
他们进入黄河区域，打算先进攻滑台。王玄谟的士兵装备都十分精良，拓跋焘声称自己雄狮百万，两房不敢轻举妄动。
王玄谟等人攻打滑台，历经数十天攻打不下。王玄谟身边的将士称城里有许多茅草屋，大大小小分布各处。其中几名副将提议：“城中茅屋甚多，不如放把火烧尽了如何？”其他将士纷纷附议，王玄谟只是回到道：“不可，这样会损失诸多军需物资，还是先攻占城池再说。”几人知道主将为人十分固执，只能遵命。此前，他们掳获了几名敌军，还不等士兵问出点什么，就被王玄谟一刀砍了。
城中，几名索虏敌寇藏在茅草屋中，担心南朝军队会突然杀进来，各各都拿着弯道长剑决定拼一把，十余天的战斗已经让他们损失不小，十分疲惫，尽管他们派了队伍准备请求支援，可是距离援军到来至少还要几天，大家只能硬抗。
王玄谟的军队驻扎在离茅草屋不远的地方，虽然架起了战车，但是没有进一步行动。敌军几名主将商议应当毁坏茅草屋，然后挖地道当做房屋躲在下面静待援军到来。
敌军正偷偷摸摸挖隧道，而王玄谟却在想着如何发财，他随军携带有大量物资，而且一路上又征收了不少租税。百姓希望天下一统已经很久了，因此这次北伐支持者甚多，不管是富庶人家还是普通老百姓都愿意捐粮捐物，尽些绵薄之力。
一个小兵在河边愤愤不平地骂道：“这个老东西卖布竟然收八百个梨子，他怎么不去抢？”旁边一个年级有点大的士兵安慰到：“又不是一回两回了，莫让人听到你在背后嚼舌根，不然怎么死的都不知道。”老士兵叹了口气，补充道：“之前萧将军打算立即调动战车建立军营，怎么这会没动静了？”
王玄谟忙着做生意，以物换物者居多，总之怎么都不亏，等到拓跋焘援军到来时，想要建立军营已经来不及了。王玄谟的部将们老远就听到了马蹄的奔腾声，士兵们早就不满王玄谟的刚愎自用，也不愿意尽力一战，纷纷四处逃窜。来不及逃跑的就成了刀下亡魂。
萧斌，王玄谟的长官，听士兵汇报着战况，气的他当场抽出佩刀，“竖子在哪里，我要亲自砍了他的头！”一边的参军连忙出来阻止，“拓跋焘兵力强盛，据说有百万之多，王玄谟打不过也是情有可原，再说如今正是用人之际，斩杀将领削弱自己的势力并非良策啊。”萧斌气不打一处来，将刀重重撇下，“先押到刑场再说。”
王玄谟逃出生天，等待他的是军法。他自知凶多吉少，吓得不停在心里祈祷。萧斌执意要砍他的头，旁边的人劝了又劝，最终才让他松口。等到行刑当天，刀子都快落下的时候，前方突然传来呼喊：“刀下留人！刀下留人！”王玄谟喜极而泣。
而另一边，柳元景已经做了弘农太守。此前，他的先锋部队到达陕州，迅速在外城建立营垒，威逼城中的士兵，并加紧制造大量武器以备进攻之需。由此这里地势险要，敌军处于防守的好位置，所以一时很难攻下来，城中敌军时不时的挑衅让景元的副将薛安都十分生气。
他坐在战马上，身披战甲，手握八尺长矛，迎风而立，怒目圆瞪，决定单枪骑马闯入城中出口恶气。
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