张金称、高士达等贼寇抢掠河北，攻陷郡县。杨广派遣杨义臣讨伐张金称，胜利，又派遣郭绚讨伐高士达。
高士达自认为才能谋略不如窦建德，于是就提拔窦建德为军司马，并把兵权交给了他。窦建德请高士达看守辎重，自己挑选精兵七千人抗击郭绚。
他假称与高士达有矛盾而背叛了他，派人向郭绚请求投降，表示愿作郭绚的前锋，进攻高士达来立功赎罪。郭绚相信了窦建德，率兵跟随窦建德到长河县，也不再防备他。窦建德突然袭击郭绚，杀获几千人，斩郭绚的首级献给高士达。张金称的余部也都归附了窦建德。
杨义臣乘胜进军到平原，打算讨伐窦建德。窦建德对高士达说：“我观察了不少隋将，善于用兵的莫过于杨义臣了，如今他灭掉了张金称乘胜而来，锐不可挡，请您率兵避开他，让他欲战不得，耗费时间，将士疲劳厌倦，然后我们再乘机袭击他，杨义臣才能被攻破，否则，恐怕您不是他的对手。”
高士达不听，他留下窦建德守营，自己率领精兵迎击杨义臣，取得小胜后，就纵酒畅饮。窦建德听到后说：“东海公未能将敌打败就骄傲自大，灾祸不久就要到了。”
五天后，杨义臣大破高士达，在阵前将高士达杀死，乘胜追击，直逼他的营地。营中的守军都溃散奔逃，窦建德仅和百余骑兵逃走。杨义臣杀死了高士达，认为窦建德已不足为患，就率兵离去。
窦建德返回平原，收集高士达所部的散兵，收集安葬死者，为高士达发丧，军威又重新大振。
窦建德自称将军。
原先群盗抓住隋官及士族子弟都杀掉，唯独窦建德很好地对待他们，因此隋官中有些人就举城投降他，窦建德声势日渐浩大，拥有精兵十余万。
内史侍郎虞世基因为杨广厌恶听到贼盗的情况，所以诸将及各地郡县告败求救的表奏，虞世基都把它们加以删改处理，不据实上报，只说：“鼠窃狗盗之徒，郡县官吏搜捕追逐，快要被彻底消灭了。希望陛下不要放在心上！”
杨广很以为然，有时还用杖责打据实报告的使者，以为说的都是谎话。因此盗贼遍布海内，攻陷郡县，杨广都不知道。
杨义臣击败并收降河北的贼人几十万，他把情况写表上奏杨广，杨广看后感叹道：“我原来没听说盗贼到如此地步，杨义臣降服的贼怎么这样多？”
虞世基回答：“小贼虽然多，但不足为虑，杨义臣击败小贼，却拥兵不少，将帅久在朝廷之外，这样是最不适宜的。”
“你说的是。”
于是派人追回杨义臣，遣散他的士兵，盗贼因此又重新强盛起来。
御史韦云起参劾道：“虞世基和御史大夫裴蕴职掌机密枢要，掌管国家内外大事，现在四方告急，却不上报，盗贼的数量实际上已经很多了，他们将奏表修改删减报说贼少，陛下既然听说贼少，发兵也就不多，因此双方力量众寡悬殊，去征讨往往不能取胜，因此使官军失利，而贼党却日益增多。请将他们二人交付有关部门追究处理他们的罪过。”
大理卿郑善果奏道：“韦云起诋毁诬蔑国家重臣，他所说的都不是实话，他诽谤诋毁朝政，妄自作威专权。”
因此杨广将韦云起降为大理司直。
杨广到了江都，凡江、淮各郡官员谒见的，杨广专问进献礼品的多少。礼多则越级升迁郡丞、县守，礼少的则恣肆地黜免官职。江都郡丞王世充进献铜镜屏风，升为通守；历阳郡丞赵元楷进献珍奇美味，升为江都郡丞。因此郡县官吏竞相对百姓肆意盘剥，以充实进献之物。百姓外受盗贼的抢掠，内受郡县官吏课贼的逼迫，生计无着，加上饥馑无食，百姓开始采剥树皮、树叶充饥，有的人将稻草杆捣成碎末为食，有的煮土吃，各种能吃的东西都吃光了，就互相吃人。而官府仓库中的粮食还是充裕如初，官吏们畏惧刑法，不敢取粮救济饥民。王世充还秘密为杨广挑选江淮民间的美女来进献，因此更加得到杨广的宠信。
这时宇文述，樊子盖已死，苏威获罪，萧瑀被贬。直言进谏的就被贬，曲意逢迎的就升迁，朝内外逐渐万马齐喑，再无不同声音。
当初，杨广策划征伐高丽，隋军的器械和军资贮备都积存在涿郡。涿郡人口、物产殷实丰富，屯驻有几万隋军。另外，临朔宫里有很多珍宝，各地的贼寇竟相来侵掠。留守官无法抵御，只有虎贲郎将罗艺独自出战，前后击败的贼人很多，罗艺的威望日重。
罗艺将要造反，他先广泛宣传以激怒他的部众，他说：“我们讨贼几次立功，城中的仓库里粮食堆积如山，都掌握在留守官员手中，但是不肯散施一点以救济贫苦困乏的百姓，将来靠什么勉励将士！”
大家都极为愤怒怨恨。
罗艺率军回城，郡丞出城迎侯罗艺，罗艺将郡丞抓起来，剩下留守官员们恐惧了，都前来听命。于是罗艺分发仓库里的物资以赏赐战士，打开粮仓以赈济贫苦困顿的百姓。涿郡境内都服从罗艺，罗艺杀掉不同自己一起造反数人，威振燕地。罗艺废除了原先的官员，自行任命了新的官员，并自称幽州总管。
突厥人几次侵犯隋朝的北部边境。皇帝下诏命晋阳留守李渊率领太原道军队与马邑太守王仁恭抗击突厥。
李渊不得已奉召行军，私底下和人说，“匈奴的危害从古代就让人担忧，周朝秦朝乃至两汉三国，历代不能彻底解决抵御匈奴的问题，都认为北方游牧民族是强敌。现在陛下十分忌惮这些边关贼虏，远去江都宫过着舒适的生活，强盗和造反的势力就像群居的蜜蜂和刺猬毛那么多，以现在这种情况抗击突厥。还要取得胜利，上天要么成全我，要么让我完蛋，唉，我只好想个法子，外能使突厥畏惧，内能使其归附，成败在此一举！”
到了马邑，李渊和王仁恭两人兵马加起来不超过五千人，二人因为兵少而感到担忧害怕。
“突厥所拥有的长处，仅仅是倚仗骑射战术，见到对自己军事有利的情况就向前进攻，如果感觉军事上困难就利用骑兵机动力优势撤走，他们不像中原兵那样列队行进。也不需要长时间的安营扎寨。水草丰盛的地方他们就暂居，放牧的羊马是他们平时的军粮。他们打了胜仗追求的止于财宝物资，战败了也不会感到多么惭愧，没有昼夜巡视警戒的辛劳，也没有修筑防御工事和配给粮草而额外耗费的精力。而中原的战法和行军方式都与上述相反，和突厥长期角力作战，能够取得战果功劳的情况太罕见了。”
李渊道“如果我们现在要是学习了解突厥的作战方式和生活习惯，他们就知道跟我们作战不会讨得多大的便宜，得不偿失自然也就不会再来，现在圣上远在江都宫，我们坚守马邑没有外援，如果不下定决心进行战斗，我们企图存活就很难了。”
王仁恭害怕此事不利，杨广的罪责，认为李渊是隋朝皇室的外亲，又加上说的言论也很有道理，就完全听从李渊所提议的计划。于是在不到五千人中挑拣善于骑射的兵士两千多人。让这些被选择的士兵，饮食方式生活习惯都和突厥一样。追逐水草丰盛的地方，在边远的地方设置斥候侦查巡逻。每当遇见突厥的侦查骑兵，就当他们不存在一样，纵马驰骋，射箭打猎，用来向突厥侦察兵显耀自己的威武，李渊尤其擅长射箭，每当看见飞禽走兽，没有射不中的。
曾经有次这支队伍突然仓促与突厥兵相遇，队中骁勇精锐的士兵组建成为别动队，所有别动队都命令拉满弓弦，以便等待时机。
突厥每次遇见李渊这支部队，都说这支部队很像突厥自己的行为方式，怀疑是不是自己的部落。突厥不知何意，心里害怕，每当有吸引李渊亲自作战的情况，时常不敢和李渊作战，退避而去，这种情况出现了多次之后，大伙内心逐渐安定。全军上下都想着奋起追击。李渊知道此时全军士气充盈而突厥犹疑，害怕威势，于是之后和突厥兵马相遇，李渊就伺机袭击突厥人，这样前后屡次获胜。获得了突厥特勤骏马，斩首成百上千，突厥于是收回自己的部队，再也不敢南下 。于是李渊让副留守高君雅带领着士兵和王仁恭一起协力对抗突厥，自己带着大部队返回了太原。
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